Резюме

Какво представлява терминов лист и защо ми трябва?

• Термините са правни документи, които определят инвестиционните параметри, които страните трябва да спазват в търговско споразумение.
• Инвеститорите могат да повлияят на инвестициите далеч след времето, в което техният чек е осребрен. Термичен лист ще изясни това ниво на влияние.
• Както при договорните предложения за наемане на работа, сроковете са процес на договаряне между инвеститор и инвеститор. Провеждането на здравословна дискусия по точките гарантира, че и двете страни са подредени на дълги разстояния.

Как да се подготвим предварително за преговори

• Преди да ангажирате инвеститори, сред вашия екип-основател, уверете се, че сте се договорили за собствените си проценти на собственост и как да придобиете акциите.
• Не слагайте всичките си яйца в една кошница с размер на инвеститор. Подреждането на различни инвеститори ви дава повече допирни точки за това каква трябва да бъде оценката ви.
• Обърнете внимание на естественото „местообитание“ на вашия инвеститор, ако те обикновено инвестират в други видове сделки, може да има повече правни моменти за изглаждане. Освен това говорете с други основатели, които са набрали капитал от тях: дължимата грижа е двупосочен процес.
• Намерете неутрален и добър съвет за себе си, било законно, било под формата на ментор. Доверете се на собствените си инстинкти и не е задължително по подразбиране на препоръчаните за вас.

Основни области, за които трябва да знаете по време на преговорите

• Привилегировани акции : е различен клас собствен капитал, който има по-висок приоритет на плащане от обикновените акционери (т.е. учредители). Той също така позволява на инвеститорите да прикачат различни клаузи, изключително за тях.
• Дивиденти : са разрешени за предпочитан запас и има три начина за това материализиране. Най-удобният за основателите вариант е, когато компанията реши дали изплаща дивидент.
• Предпочитание за ликвидация : определя размера на изплащането, което инвеститорът може да получи при ликвидация, преди други акционери.
• Права за участие : се добавят, за да се определи изплащането на инвеститорите, след като се изпълни тяхното предпочитание за ликвидация. Неучастието е най-удобният за основателите вариант, тъй като принуждава инвеститора да избира между предпочитанията си за ликвидация ИЛИ пропорционалния дял от бизнеса.
• Клаузи против разреждане : защита на инвеститорите от намаляването на процента на собствеността им, ако стойността на компанията падне. Ако се счита за необходимо, среднопретегленият метод гарантира, че разреждането е справедливо споделено между всички акционери.
• Супер пропорционални права : дайте на инвеститорите първи приоритет да инвестират в бъдеще, но за по-висока пропорционална сума. Тази клауза може да спре и да изтласка бъдещите кръгове, така че трябва да се използва с повишено внимание.
• Пулове за опции за акции на служители : са важни части от договарянето на сроковете, обърнете внимание на размера на пула и дали той е създаден при оценката на бизнеса преди или след парите.
• Информация, права за прехвърляне и плъзгане : такива клаузи дават важни привилегии за вземане на решения на инвеститорите, които им предоставят правомощия над процентното им притежание по подразбиране.

Процесът на набиране на пари за предприемачи беше демистифициран през последните години, както чрез стартиране на културата, преминаваща към основния поток, така и чрез по-голяма прозрачност чрез различни блогове и подкасти .

И въпреки това, някои аспекти на процеса по набиране на средства продължават да бъдат предизвикателство за основателите. В моята работа , Често получавам тревожни искания да помогна на основателите да обработват инвестиционни кръгли листове, където те са объркани от терминологията или се притесняват, че точките за въпроси могат да загубят сделката.

Подгответе се за преговори, а не за откуп

Има многобройни усилия, насочени към очертаване на това как трябва да изглежда „неутрален“ терминен лист (напр. Y Combinator’s БЕЗОПАСНИ финансови документи и NVCA ресурси за шаблон на терминен лист). Много е важно за учредителите да се запознаят с тях, тъй като обикновено инвеститорът ще бъде този, който представя първия проект на срочен лист.

За да бъдем ясни, рядко можем да видим термичен лист, пълен с агресивни термини, които наказват предприемача. Повечето инвеститори знаят, че изравняването между основател и акционер е ключово за реализирането на значителна възвръщаемост на капитала.

Независимо от това, за съжаление има случаи, при които определени клаузи за сроковете могат да доведат до това, че основател неволно губи контрол или икономика в своя бизнес. Тази статия подчертава потенциалните клопки, които могат да възникнат от тази терминология, и обяснява потенциалните последици за основателите.

N.B. Въпреки че тази статия е написана предимно с мисъл за основателите, тя може да служи и като полезен ресурс за стартиращи служители, които имат компенсация въз основа на акции.

Предварително набиране на средства: Първоначална домашна работа

Преди да се впуснем в подробности за клаузите на термините, първо има смисъл да подчертаем някои от първоначалните основи, които трябва да бъдат завършени. По-долу са областите, в които най-често се консултирам с предприемачи, когато ги попитам за съвет за набиране на средства.

Открийте придобиването

Вътрешно, преди да започнете преговори с външни инвеститори, уверете се, че сте въвели подходящо място график за придобиване . Внезапното напускане на основател с притежавани акции оставя мъртвия капитал на таблицата с капачки, което може да има важни последици за усилията на останалите основатели. Ето едно добро ръководство за да започнете по темата.

Вземете вашите инвеститорски патици на ред

Получаването на два независими терминални листа едновременно е отличен начин за обработка на вашата стойност. Можете да сравните двете поотделно и да получите по-заоблена представа за това как инвеститорите ви оценяват. Освен това, ако един инвеститор види, че сте сложили всичките си пословични яйца в кошницата им, той може да завърти винта върху определени елементи на договаряне.

Адаптирайте се към несъответстващи инвеститори

Ако стартиращо предприятие вдигне семена от известен ангел или VC фонд от ранен етап, тогава то преминава през добре смазана машина и изненадите не би трябвало да са вероятни. И обратно, ако опортюнистичен инвеститор от частен капитал на късен етап или нов за игра корпоративен инвеститор инвестира, тогава може да има повече правни моменти, които да се изгладят, ако се опитва да прехвърли термичен лист, който обикновено се използва за други видове сделки .

Направете си собствена старателна проверка

По отношение на вашия инвеститор (и), разглеждайте процеса като двупосочно упражнение за надлежна проверка. Техните пълномощия трябва да се оценяват извън дълбочината на джобовете им. Изборът на ваши инвеститори означава избор на дългосрочни бизнес партньори, които играят основна роля в развитието на вашия бизнес. Така че не забравяйте да си направите домашното. Ето полезна статия за да започнете.

Бъдете интелигентни относно оценката си

Концепциите на оценка преди пари и след пари се изисква обучение за всеки, който събира пари. Плъзгането на езика между двете може да бъде съществено по отношение на процента на собственост и икономиката.

Бъдете наясно как оценката Ви се сравнява с други компании. Високата оценка със сигурност може да покаже известна външна проверка и по-голямо богатство на хартия. Това обаче също така вдига летвата за нивата на вашето представяне, ако искате да стигнете до бъдещ кръг, ситуация, известна още като „ капан за оценка . '

Получете неутрални съвети

И накрая, по отношение на други външни страни, договорете адвокат с опит в тази област и вземете собствено решение за това кой да бъде нает. Не избирайте непременно препоръките на инвеститорите си. тази статия предлага полезна информация за справяне с правната страна на нещата.

Подробности за термините, за които трябва да знаете

С обхванатите основи вече можем да навлизаме в детайлите на най-често срещаните клаузи на термините, които създават проблеми за основателите.

1. Механика на предпочитаните запаси

Ранните инвеститори обикновено избират това, което се нарича привилегировани акции за техните инвестиции. Привилегированите акции са различен клас от собствен капитал от обикновените акции; премиум икономиката към своя клас говеда, така да се каже. Като имат различен клас акции, инвеститорите могат да добавят уникални условия, които не се прилагат за други класифицирани акционери. Това често може да се види по време на IPO , където правата на глас са склонни да бъдат неравномерно разпределени между класовете запаси.

Предпочитаните акции се намират над обикновените акции в йерархия на длъжника , така че притежателите се радват на ползата от връщането на парите им пред други акционери. При успешен сценарий на излизане това е забравена формалност, но при бедствена продажба това има съществена разлика.

Поради това клаузите за терминовите листове, описани в останалата част на статията, обикновено се прилагат само за класа на предпочитаните акции, който вашите инвеститори ще създадат при влагане на пари във вашата компания.

2. Дивиденти, които се появяват в бъдещето

Характеристика на привилегированите акции е, че тя съдържа фиксиран процент на дивидент (доходност), който се дължи на приносителя му. Дивидентите са дялове от печалби, които се изплащат периодично и най-често се асоциират със запасите на сините чипове. Стартъпите обикновено са склонни да рециклират всеки паричен поток обратно в бизнеса, въпреки че има редки изключения .

Има три възможности за договаряне на дивиденти за предпочитани акции в стартовите срокове:

1. ' Дискреционен ”: Дивиденти се изплащат, когато бизнесът реши да го направи.
2. ' Фиксирана ”: Гарантираните дивиденти се изплащат периодично в брой или акции.
3. ' Кумулативно ': Задължително кумулативно право на дивидент е приложен, когато дивидентните вноски се натрупват всяка година и се изплащат при ликвидационно събитие

Пример за многословието на тези пермутации е показан по-долу от Шаблон на термина за NVCA :

Първият вариант е най-удобният за основателите, но всички финансирания са за всеки отделен случай. Така че имайте предвид, че за другите опции задълженията ще увеличат икономическите съображения, дължащи се на инвеститорите, спрямо първоначалната им парична инвестиция.

3. Скритият айсберг на ликвидационните предпочитания

Една от най-често срещаните клаузи за стартови термини, на които ще попаднете, е a предпочитание за ликвидация . Както подсказва името, предпочитанията за ликвидация определят йерархията на изплащанията при ликвидационно събитие, като например продажба на вашата компания. Предпочитанията за ликвидация позволяват на инвеститорите да определят първоначалната величина, която им се гарантира като изплащане. Нека разгледаме един пример.

Предпочитанието за ликвидация 1x означава, че инвеститорите са гарантирани да получат 1x от първоначалната си инвестиция обратно. Така че, ако вашите инвеститори вложат 10 милиона долара във вашата компания и компанията бъде продадена за 11 милиона долара, те ще получат всичките си 10 милиона долара обратно преди някой друг. Предпочитание 2 пъти би повишило това препятствие до 20 милиона долара и т.н.

Не забравяйте, че всичко това се случва, преди обикновените акционери (т.е. основателите и служителите) да започнат да получават приходи.

Графично представяне на предпочитание за ликвидация

Във всеки пример (първият пример е преференция за ликвидация 1x, а вторият пример е преференция 2x ликвидация), инвеститорът е инвестирал 20 милиона долара за 20% разглеждане след парите.

Както можете да видите от изходните стойности, представени на оста x, за изходи с ниска стойност, предпочитанията за ликвидация дават на инвеститора по-голямата част от сигурността и относителната стойност, която връща възвръщаемостта от обикновените акционери.

4. Двойно потапяне чрез права за участие

Ако бъде издаден привилегирован акционер, инвеститорът получава възможности за по-нататъшно повишаване, след като бъдат изпълнени правата му за ликвидация. Това позволява на инвеститорите не само да си върнат първоначалната инвестиция чрез правата за ликвидация, но след това да споделят останалите приходи пропорционално.

Има три вида права за участие , които варират от гледна точка на икономическия им възход към инвеститорите. По време на преговори, предприемачът трябва да обърне специално внимание на това какъв тип е посочен.

• Пълно участие : Най-удобният за инвеститори вариант. Инвеститорът първо получава своите преференции за ликвидация и след това пропорционален дял от останалите приходи.
• Ограничено участие : Съгласно пълното, но общата възвръщаемост от ликвидацията и правата за участие се ограничава до определен кратен брой.
• Неучастващи : Най-подходящ за предприемачи вариант. Инвеститорът трябва да избере между своите преференции за ликвидация или пропорционален дял от всички приходи.

Последиците от тези условия са, че инвеститорите често могат да получат повече икономически приходи от излизане, отколкото съответстват на техния действителен процент на собственост върху компанията. Само при успешни изходи с 1x неучастие инвеститорът ще получи приходи (чрез избиране за тяхното пропорционално) в съответствие с действителния си процент.

Тези клаузи се вмъкват от инвеститорите като смекчаващи рисковете и награди за проявяване на ранна вяра в бизнес или по време на скалисти времена по-късно. Най-добре е да сте напълно наясно с договорените условия и да направите някои тестови сценарии, за да избегнете неприятни изненади в бъдеще.

Предпочитанията за ликвидация и правата за участие често ще бъдат включени заедно в срока. По-долу е даден NVCA пример за клаузата в, за да започнете да свиквате с това как изглежда.

Графично представяне на правата за участие

По-долу можете да видите разширение на сценария, въведен в раздела за предпочитания за ликвидност. В този пример са показани изплащания за различните права на участие, които инвеститорът би могъл допълнително да прикачи към своите акции, заедно с преференцията си за ликвидация 1x.

Очевидно сценарият с пълно участие води до най-висок профил на възвръщаемост за инвеститора. Ограниченият инвеститор следва подобна траектория, преди да достигне максималната си граница от 40 милиона долара (2x). За неучастващия инвеститор те първо получават своите 1x, но след възвръщаемост от 100 милиона долара изплащането им (и възвръщаемостта на основателя) ще започне да съответства на действителния им процент на собственост.

В това доклад от WSGR , 81% от анкетираните са използвали благоприятна за основателите терминология за неучастие. Това леко спадна за по-високите кръгове, където инвеститорите ще отговорят на по-високи условия за оценка, като вмъкнат повече защита чрез ограничени и пълни права на участие. Като цяло преференцията за ликвидация 1x без участие е справедлива оферта за ранен етап на финансиране .

5. Екстремни разпоредби против разреждане

Рационалният инвеститор винаги сключва сделка, защото вярва, че тя ще стане домашен успех . Въпреки този манталитет, те често се стремят да поставят непредвидени ситуации, за да осигурят дялове на собствеността в случай на разочароващи бъдещи резултати.

Това е особено уместно в надолу кръг сценарии. На този кръстопът по-ниската оценка в бъдеще на инвеститорския фонд не само ще навреди на икономическите интереси, но също така би могла да намали дела на собствеността и по този начин да намали стратегическото влияние върху компанията.

За да смекчат по-ниските бъдещи оценки, инвеститорите могат да въведат клаузи против разреждане, които действат, за да пренастроят своя дял от собствеността, за да избегнат получаването на твърде тежък удар. Основните приложения на това са чрез среднопретеглена и пълна тресчотка методология. Бихте могли да ги визуализирате като застрахователни полици за инвеститорите, за да ги защитите срещу кръгове надолу по същия начин, по който пут опциите ще бъдат приложени при управлението на портфейла.

И двата метода включват преобразуване на съществуващите акции на притежателите в ново разпределение за отчитане и компенсиране на ефектите от низходящ кръг. Разликата между двете е, че среднопретегленото разреждане отчита и двете цена и величина на новата емисия спрямо съществуващата капиталова база. Пълен Ratchet просто отчита ефекта на новото цена .

Чрез съзерцаването на величината на новия кръг среднопретегленият метод е по-удобен за основателя. Това статия предоставя ясни обяснения, ако искате да научите повече за изчисленията зад тези методи.

В наши дни пълният тресчот може да бъде рядка гледка в рамките на ранните етапи на инвестиране. Те се разглеждат като екстремен начин за прилагане на защита на инвеститорите, тъй като тяхното прилагане всъщност може да доведе до увеличаване на процента на собственост на инвеститорите, след като бъдат задействани. Това е така, защото Full Ratchet ще предизвика преоценка на всички акции на притежателите на клаузи, дори ако само една нова акция е на цена под тяхната стойност.

По-долу е даден пример за формулировка на терминен лист за разпоредби против разреждане, съгласно шаблона на NVCA с терминен лист:

Графично представяне на разпоредбите против разреждане

За да се демонстрира сравнение на ефектите от методите за разреждане, визуално обобщение на произтичащите от тях процентни промени в собствеността може да се види по-долу, след включването им в теоретичен кръг от серия А. Забележете как в примера Full Ratchet инвеститорът от Series A завършва с по-висок процент дял в компанията в следващия кръг.

Забележка: Инвеститорите от серия А са инвестирали 80 милиона предварителни оценки от серия А. Продължаващият инвеститор от кръг от Серия B инвестира 60 милиона предварителни пари.

The Доклад на WSGR споменатото по-рано показва, че преобладаващото мнозинство от инвеститорите сега избират по-егалитарния, широко базиран средно претеглен метод. Ретроактивната преоценка може да се приложи и към предишни инвестиционни цикли, както се вижда с Zenefits през 2016г

Ако се договаря защита за разреждане, освен ако вашата компания не е в много затруднено финансово състояние, трябва силно да се аргументирате за широкообхватно, средно претеглено покритие за разреждане.

6. Пътни препятствия от супер пропорционални права

Пропорционалните права са основата на кръговете на ранен етап и обикновено са положителни фактори, които трябва да бъдат включени в термините. Те предоставят възможност (правото, но не и задължение) за първоначалните инвеститори да инвестират в бъдещи кръгове, за да запазят процента си на собственост, който иначе би бил намален.

Това ги поставя в предната част на опашката, за да удвоят победителите си, да поддържат съществен процент на собственост и да бъдат възнаградени за първоначалната си вяра.

Пропорционалните права също действат като катализатор за задвижване на топката в нови кръгове и за насърчаване на нови инвеститори да влязат. Въпреки че търсенето на собствен капитал може да бъде претъпкано при бъдещи кръгове и някои нови инвеститори може да мрънкат относно отстъпването на наличните акции на по-малките инвеститори, те са общоприети.

По-долу е даден пример за формулировка (отново чрез NVCA ) за това как се прилага пропорционално право в срочен лист:

Когато пропорционалното право се усложнява, е когато то е под формата на a супер-пропорционално право , което позволява на притежателя да увеличи (за разлика от поддържането) своя дял от собствеността в бъдещи кръгове.

Ако този последващ кръг се оспорва горещо от нови инвеститори, желаещи да влязат, и по-ранните инвеститори решат да упражнят супер пропорционални права и да увеличат собствеността си, резултатът може да се окаже, че няма достатъчно собствен капитал за по-големите инвеститори да купуват .

Тъй като по-големите фондове обикновено трябва да инвестират по-големи размери билети, ако започне да им е трудно да достигнат минималните си суми за инвестиции, те могат да решат да отпаднат напълно от кръга. В такава ситуация основателите могат да бъдат принудени да жертват повече от собствеността си, за да успокоят изискванията за разпределение както на нови, така и на стари инвеститори.

Ситуацията може да доведе и до супер пропорционален десен инвеститор, който държи компанията като заложник. Например, ако има съпротива срещу предоставянето им на увеличено разпределение, те биха могли да нарушат кръга на финансиране, като се опитат да наложат вето на транзакцията чрез клаузи за защитни разпоредби (вижте раздела по-долу).

Дори на началния етап на инвестиция, ако инвеститорът поиска супер-пропорционално право, това е зловещ знак. Като искат тази безплатна опция да инвестират повече в бъдеще, те основно казват: „Ние вярваме във вас, но в момента не е достатъчно.“

7. Option Pool Magic

Честа практика е стартиращите компании да използват пулове с опции за служители („ESOP”), за да стимулират и възнаграждават служителите. Всичко това е част от фолклора на финансовата теория, за да се изравнят интересите и да се избегнат разходите на агенцията. Тогава е естествено да се проведе дискусия относно опциите за акции по време на договарянето на вашия мандат.

An анализ на AngelList показа, че безвъзмездните средства за акции между 0,25-3% (средно: 1,375%) са необходими за първите 34 служители на даден бизнес, така че от кръг от серия А, бизнесът ще има между 15-25% от разредената собственост, разпределена на персонал. Допълнения ще се изискват всеки кръг, а на по-късните етапи служителите в стартирането ще притежават между тях 10% (Европа) и 20% (САЩ) от техния бизнес.

Обърнете внимание на тези средни стойности, когато създавате пул от опции: не създавайте ненужно голям спрямо вашия размер. Това ще намали потенциала за неразпределен собствен капитал и ще гарантира, че бъдещите инвеститори ще финансират тежестта чрез по-късни допълнения.

Има обаче една жизненоважна подробност, върху която да се съсредоточим при опциите за акции на служителите в срочните листове:

Включени ли са в оценката преди или след парите?

Ако в терминен лист е посочено, че предварителната оценка на бизнеса включва опционен пул, оценяван от неговата капитал след парите, напълно разредена капитализация, тогава създаването на пула ще бъде финансирано изцяло от акционерите, преди да настъпи инвестицията.

Тази статия предоставя задълбочено обяснение и математиката зад този сценарий, при който „реалната“ оценка преди пари е ефективно намалена чрез включването на пула от опции. Основателите и ранните инвеститори трябва сами да финансират опциите, въпреки че те се основават на стойността на бизнеса след новото му финансиране! По този начин се дава на новия инвеститор ползата от по-ниска цена на акцията, в която да инвестира.

При по-егалитарни сценарии пулът от опции се създава след финансиране, което води до нови и стари акционери, споделящи разреждането.

За да визуализира това, диаграмата по-долу показва ефекта върху промените в собствеността от създаването на пул от опции в сценарии преди и след парите. В този прост пример се инвестират 5 милиона долара при (реална) оценка преди парите от 15 милиона долара. Основателите са единствените ранни инвеститори в бизнеса.

За основателите делтата за износване на цялата цена на създаването на опционен пул спрямо частично се простира от 1,25% до 5% в зависимост от размера на опционния пул. Това е разреждане на материала и изисква предпазни мерки при преглед на съответния раздел на термините.

8. Яснота чрез информация и права за трансфер

Тези термини не са толкова количествено измерими, колкото другите, но все пак са много важни. Те се отнасят до поведението на вашите инвеститори по отношение на техните дялове на собственост във вашата компания. Слабата терминология тук може да наруши напредъка чрез конфликт на интереси.

Например, като имате право на първи отказ клаузата позволява всички настоящи акционери да бъдат уведомени и да имат право да купуват акции от инвеститор, който иска да продаде. Това заедно с клаузата за одобрение на продажбата, която инструктира борда да одобри всички прехвърляния на собственост, предотвратява тайните прехвърляния на акции. Без тези клаузи един недоволен или стимулиран инвеститор може на теория да продаде своите акции на вашия конкурент, без никой да знае.

Ето формулировката на NVCA относно правото на първи отказ.

Внимавайте, ако има клауза за право на първи отказ се отнася до придобиването на вашата компания. В такива ситуации инвеститорът (обикновено корпоративен) ще има първи права да закупи директно компанията в случай на продажба. Макар че това може да предизвика война за наддаване, това също може да бъде отрицателен сигнал за бъдещи инвеститори или наистина клиенти / доставчици, които се конкурират с инвеститора, за който е предвидено.

Споразуменията за поверителност и клаузите за неконкуренция предотвратяват конфликт на интереси, възникващ, когато инвеститорите се стремят да използват портфейла си, като споделят информация или инвестират в конкурентни бизнес единици. Те не само не позволяват на конкурентните фирми да получат несправедливо предимство, но те държат инвеститорите фокусирани върху текущия ви успех.

За разлика от други раздели в тази статия, в които се обсъжда как включването на някои термини може да ви навреди, включването на горните точки всъщност може да ви помогне. Насърчавам ви да настоявате за включване на информация и права за трансфер, с ясна разработка на тяхното приложение .

9. Ограничителни защитни разпоредби и права за изтегляне

Защитните разпоредби предоставят на инвеститорите права на вето, които иначе не биха могли да упражнят на ниво съвет, поради това, че процентният им дял не съставлява мнозинство. Като цяло те са съвсем стандартна практика по отношение на ключови въпроси, като например продажба на компания или издаване на акции, тъй като принуждават дискусията да включва всички участващи страни.

Въпреки добрите намерения, понякога тези условия за защита могат да отидат твърде далеч. Ако има наказателни вето ограничения върху разходите и наемането на подписки, те могат да причинят триене и да забавят способностите за вземане на решения.

Права за плъзгане за инвеститорите им позволяват да принудят други класове акции да се съгласят с техните искания за гласуване за ликвидационно събитие (т.е. продажба, сливане или прекратяване).

Традиционно те са били използвани, за да позволят на мажоритарния акционер да принуди чисто чрез продажба чрез упражняване на мнозинството си (> 50%) над миноритарните акционери, за да последва избора им на действие. Казвам традиционно, защото ако всички акционери са от един и същи клас и условия, исканията на мажоритарния инвеститор най-вероятно ще бъдат икономически съобразени с миноритарните акционери.

Когато се въведат различни класове акции и техните отделни условия, както вече обсъждахме по-рано, това увеличава значението на разпоредбите за правата за плъзгане.

В този случай мнозинството от гласовете, необходимо за задействане на плъзгане, може просто да дойде от мнозинството само в рамките на предпочитания клас акции. Ако това решение не се нуждае от ратификация от борда, обикновените акционери може да се наложи да последват решение, което е извън техните ръце.

Шаблонът на термините от NVCA показва как терминологията за тази клауза може да бъде адаптирана по много начини.

Има ситуации, в които инвеститорът може да желае да продаде, но основателите не са. Неочакваната оферта за изкупуване по време на натовареното оперативно време може да бъде привлекателна опция за инвеститор, който притежава атрактивни права за ликвидация и / или участие. Чрез упражняване на права на плъзгане, тези инвеститори могат да принудят основателите да продават.

Тактиката за преговори, която предприемачите биха могли да прилагат, за да избегнат горното, би била увеличете необходимия глас на мнозинството (опитайте по-високо от началния гамбит от 50%), за да задействате клаузите за плъзгане .

Също, се противопоставят на изключването на ратификацията за одобрение на борда , за да добавите друг защитен слой към процеса на вземане на решения. Освен това, добавяне на договор за минимална продажна цена към разпоредбата за плъзгане може да гарантира, че ако се задейства, има достатъчно пространство между това и предпочитанията за ликвидация, за да остави икономиката на масата за предприемача.

Най-приятелското приложение на тази разпоредба е, когато се прилага само за мнозинството от обикновените акционери. В този случай предпочитаните акционери се изправят пред собствения си компромис за конвертиране в обикновени акции, за да участват в гласуването и ако след това го направят, жертвайки своите права на ликвидация.

Кратка дискусия за конвертируеми ноти

Конвертируеми бележки са най-популярната правна структура за компаниите за начална фаза, които набират капитал. Основната разлика между конвертируемата нота и правилната структура на собствения капитал е, че това е дългов инструмент с провизии, които да се преобразуват в собствен капитал на по-късна дата.

„ предприемач приятелски ”Конвертируемата бележка служи за много важна цел за стартиращи компании. Те избягват дискусията за оценката на етап от живота на стартиращия бизнес, когато оценките всъщност са само предположения, освен че са по-евтини (със законни такси) и по-бързи за договаряне, отколкото прав капитал.

Много беше казано за конвертируеми нотни термини и какви са техните последствия за преобразуване. За това ще се съсредоточа само върху цифровите термини на високо ниво и как можете да се позиционирате около тях.

• Шапка с козирка : ПО-ВИСОКОто ограничение е по-добро, защото ако бъде задействано, инвеститорът ще притежава по-малко собствен капитал при конвертиране, тъй като е по-близо до условията на собствения капитал. Модалният диапазон за ограничение е, че ценовата оценка на целевата цена е 1,8 пъти ** по-висок**.
• Отстъпка : ПО-НИСКАТА ставка е по-добра, тъй като инвеститорите ще конвертират по-близо до основите, включени във вашия бъдещ кръг на цените. Същите данни, както по-горе, дават насоки, че a Отстъпка от 20% е равна на курса .
• Лихвен процент : Често се пренебрегва, защото като цяло никога не се разменят лихвени купони. Като формалност, по-нисък лихвен процент ще ви бъде от полза, когато лихвата се натрупа в издадени акции. Лихвеният процент ще бъде обвързан с основния плаващ бенчмарк за вашия пазар .

Кога конвертират?

Очевидното намерение за инвеститорите е банкнотата да се преобразува по време на следващия ви кръг: ценови кръг на акции.

Но обърнете внимание на други събития, които могат да предизвикат преобразуване, за да премахнете всякакви неясноти. Наличието на предварително договорени кратни етажи на възвръщаемост в случай на сливания и придобивания или продажба чрез придобиване или наемане ще осигури яснота, ако настъпят тези неочаквани събития. Ако няма определени условия, извън стандартното събитие за преобразуване на цената, инвеститорът може да бъде задължен само законно да получи обратно първоначалната си инвестиция. Това може да доведе до грозен и / или продължителен край на отношенията ви с тях.

Също така, бъдете наясно с датата на падежа на бележката и какво ще се случи в този момент. Посочено ли е, че банкнотата трябва да бъде изплатена, или има посочена цена за преобразуване в собствен капитал? Имайте предвид лихвения процент, тъй като колкото по-дълго продължава банкнотата и колкото по-висок е лихвеният процент, толкова повече те ще се натрупват в собствен капитал.

Термините са сложни, но ясно определят правилата за ангажираност

Обсъдените точки демонстрират сложните компромиси, които могат да съществуват при договаряне на инвестиционни кръгове. Участието на инвеститора не приключва, след като чекът бъде осребрен и обяснението на тези клаузи показва как те могат значително да повлияят на резултата от тяхната инвестиция по други начини.

Въпреки това, ако са въоръжени с правилните знания, основателите могат да се стремят не само да избегнат тези клопки, но всъщност да използват тези термини като ефективни защитни мерки.

Надявам се, че това ръководство ви е предоставило полезно обобщение на високо ниво за това, за какво да внимавате, докато се отправяте към всякакви преговори за термините. Връщайки се към по-ранна точка, ако имате допълнителни въпроси, наличието на опитен адвокат до вас може да бъде изключително полезно. Независимо от това, не се колебайте да публикувате всякакви въпроси или коментари тук и ще се опитам да отговоря на тях, където е възможно.

Разбиране на основите

Какво представлява срочен лист за финансиране?

Терминът е документ, който очертава основните финансови и други условия на предложената инвестиция. Може да се нарече „писмо за намерение“, „меморандум за разбирателство“ или „принципно споразумение“. Това е първата голяма стъпка във финансова транзакция за съществени условия на сделката, които трябва да бъдат договорени.

Каква е разликата между обикновените и предпочитаните акции?

Подобно на обикновените акции, привилегированите акции също представляват притежание на дял от компания. Въпреки това, той също така плаща фиксиран дивидент, извиква се по всяко време и може да бъде преобразуван в обикновени акции при избора на акционер. Предпочитаните акции също са по-високи от обикновените акции в йерархията на длъжника

Правно обвързващ ли е термичен лист?

С изключение на някои клаузи, разпоредбите на термина не са правно обвързващи. Клаузите, които биха могли да осигурят юридическа отговорност, обикновено са в областите на поверителност, изключителност и разходи.

Какво е анти-разреждане нали?

Правото срещу разреждане защитава инвеститора от намаление на собствения капитал, произтичащо от бъдещи емисии на акции при „надолу рундове“ - когато акциите се продават на по-ниска цена от тази, която първоначалният инвеститор е платил. Правата срещу разреждане коригират относителните проценти на собственост, за да се предотврати намаляването на дела на инвеститорите.

Какво е супер пропорционално нали?

Супер пропорционално право е клауза, дадена на инвеститор, която им позволява да инвестират в бъдещи кръгове за набиране на средства и да увеличат процента си на материална собственост в даден бизнес. Това се различава от пропорционалното право, което просто позволява на инвеститорите да поддържат сегашното си ниво на собственост чрез бъдещи кръгове.