Управляваните активи на частния капитал са на най-висок за всички времена . Но средствата за „зомби“ също. Това са фондове, при които парите на инвеститорите по същество са обвързани, като се оценяват таксите, но надеждите за получаване на печалба от тези фондове се разсеяха.

Въведете възхода на модела на независимия спонсор. На инвеститорите им писна от таксите за управление на необвързания капитал и ограниченията на обединените инвестиции се насочват към по-гъвкав начин на инвестиране.

В традиционния модел на частния капитал, фонд започва като първо помоли мрежа от инвеститори да се ангажира с сляп пул, често без контрол върху отделните инвестиции и с относително зададен времеви хоризонт от седем до 10 години. С модела на независимия спонсор екипът първо сключва сделки и структурира операции, преди да предава потенциални сделки на своите партньори, които да преглеждат и инвестират за всеки отделен случай.

Тук ще демистифицирам модела на независимия спонсор: защо е привлекателен за инвеститорите, кои са независимите спонсори, икономиката и дали този модел всъщност е добър за компаниите, търсещи финансиране.

Защо независимите спонсори са привлекателни за инвеститорите?

Независимите спонсори имат няколко предимства пред по-традиционните фондове за PE, в допълнение към представянето на тяхната оперативна и специфична за отрасъла експертиза.

• Повече контрол върху инвестиционните решения. LP-тата имат по-голяма възможност да изразят мнението си по всяка сделка, включително потребителски такси и икономика. Естеството на сделка по сделка също позволява по-голяма гъвкавост при конкретни инвестиции.
• Без такси върху необвързан капитал. Структурата на таксите им е по-съобразена с интересите на LPs, особено в сравнение с годишната такса за управление, начислена от мениджърите на поети капитали, които начисляват, независимо дали средствата са инвестирани или не.
• Липса на ограничения по времеви хоризонти. Парите вече не са обвързани в строг седем до десетгодишен период, но могат да изтичат и да се влеят с приливите и отливите на възможностите на всяка отделна компания.

Кои са независимите спонсори и защо избират модела на независимия спонсор?

Независимите спонсори обикновено идват от три основни области.

• Професионалистите от частния капитал, които искат да преминат от модела на поетия капитал към модел на сделка по сделка, като често им позволяват да участват по-активно в сделката и да се възползват от по-големи финансови стимули.
• Инвестиционни банкери, които искат да получат достъп до дялово участие и да преминат към по-активна роля в развитието на компаниите, които подпомагат.
• Експерти от индустрията или опитни предприемачи, които преди това са се „разхождали“ и могат да донесат ценен опит на придобития бизнес.

Както подчертава Гретхен Перкинс от Huron Capital Partners в Citrin Cooperman Доклад за независим спонсор за 2019 г. , „Много по-ценно е, когато [независими спонсори] носят опит и връзки в индустрията или операциите или ако водят със себе си някой, който да бъде главен изпълнителен директор или председател на управителния съвет, който има дългогодишни познания и опит в тази индустрия.“ Индивидуалните спонсори обикновено заемат активна управленска роля във фирмите, в които инвестират. Това ги прави много привлекателни за отдалечените им капиталови партньори, които са по-склонни да действат като стратегически съветници, но не непременно търсят оперативно участие.

Инвестиционната структура на сделката на независим спонсор

Най-често срещаният метод за структуриране на сделки в САЩ включва създаването на Структура с ограничена отговорност (LLC), в която независимият спонсор и капиталовите партньори ще инвестират своите средства. Това LLC е структурирано и облагано като партньорство, а отношенията между партньорите, както и ролята на независимия спонсор след сделката се уреждат от оперативното споразумение на партньорството.

В случаите, когато има дълг, свързан с финансирането на сделката, обикновено е необходимо холдингово дружество да задържи дълга в това предприятие.

Структури на независими спонсори

От правна гледна точка моделът на независимия спонсор има няколко предимства от гледна точка на генералния партньор (GP). Първо, липсата на управлявани средства позволява по-малко административни задължения и по-малко разходи, свързани със счетоводството, спазването и регулирането. На всичкото отгоре, при по-традиционните модели на частен капитал на сляп пул, личният лекар не може да се отклонява от сключването на сделки, които попадат в рамките на инвестиционната стратегия, определена и договорена в споразумението на LP. Според модела на независимия спонсор общопрактикуващите лекари имат по-голяма гъвкавост, за да бъдат опортюнисти и да структурират творчески сделки.

Вземайки пример от собствения си опит в независимия спонсор HoriZen Capital, често виждаме компании на SaaS, които все още са под нашия праг на годишните приходи от 500 000 долара. Когато обаче силно вярваме в потенциала и качеството на продукта, можем да структурираме сделки, където първо действаме като съветници, предоставяйки нашия опит, за да помогнем на компанията да расте, да заемем позиция на собствения капитал, след като доставим нагоре, и да предложим изход за съществуващите собственици надолу по линията.

Как се плаща на независимите спонсори?

Общата икономическа структура на независимите спонсори се състои от:

1. Такса за закриване - плащат се при завършване на сделката, като се признава ролята им за осигуряване на възможност, структуриране на сделката и изпълнение.
2. Такса за управление - платени в замяна на участието на независимия спонсор в оперативното управление на целевата компания.
3. Носена лихва или „насърчаване“ съответства на дял от възвръщаемостта на инвестиционния капитал, изплатен на независимия спонсор в случай на успешен изход. Носените лихви обикновено представляват значителна част от приходите на независимите спонсори и играят важна роля в привеждането на техния интерес в съответствие с техните LP.

Въпреки това, въпреки че структурата е доста стандартна, икономиката може да варира в широки граници от сделка до сделка. За всяка сделка, която се договаря за всеки отделен случай, често с различни капиталови партньори, детайлите на структурата на възнагражденията на независимия спонсор могат да се променят значително.

Въз основа на собствения си опит, изложих по-долу това, което според мен е най-близкото до отразяване на пазарните практики. Моля, обърнете внимание, че тези практики обикновено се прилагат за сделки, включващи целеви компании, генериращи поне 10 милиона долара годишни приходи и 1 милион до 2 милиона долара в EBITDA. При по-малки сделки процентът на такса и структурата вероятно ще бъдат малко по-различни.

Такса за закриване

Таксата, платена на независимия спонсор при завършване на транзакция, обикновено варира между 2% и 5% от покупната цена. Капиталовите партньори често очакват значителна сума от таксата за сделката да бъде реинвестирана в сделката. Това демонстрира доверието на независимия спонсор в качеството на сделката и гарантира изравняване на лихвите.

Носена лихва

Моите изследвания показват, че носената лихва има най-голяма променливост от всички елементи на таксите. Пренесените лихви са процент от печалбата на капиталовия партньор, преразпределена на независимия спонсор след предварително определена възвръщаемост на инвестицията на капиталовия партньор.

Един прост пример за носена лихва структура за независими спонсори:

• 8% препятствие е широко прието.
• По-голямата част от процента на пренесените лихви е в рамките на 10-25%.
• Споразуменията за прехвърлени лихви често включват разпоредба за „наваксване“.

Такса за управление

Най-честото изчисление е да се начисли процент от EBITDA на целта. Тези такси обикновено са между 3% и 7%, а споразумението често включва минимална стойност и таван.

Сравнение със структурата на възнагражденията на M&A и PE фондове

За сравнение на таксите, съветниците по сливания и придобивания обикновено начисляват малка месечна такса за фиксиране (в диапазона от 5 000 до 20 000 долара на тримесечие за по-малки сделки) и такса за успех отгоре. Пазарната практика за такса за успех е двойна Леман Формула където таксата съответства на 10% от първия милион + 8% от втория милион и т.н., и 2% от всичко над 5 милиона долара.

По подобен начин PE фондовете с ангажиран капитал начисляват годишна такса за управление, обикновено отговаряща на 2% от ангажирания капитал, и получават пренесена лихва, обикновено въз основа на резултатите от фонда. Някои PE фирми начисляват такси за управление на своите портфолио компании за тяхната стратегическа консултантска роля, но нараства съпротивата от страна на LP за тези такси.

Но ... Привлекателни ли са независимите спонсори за потенциалните инвеститори?

Въпреки че установих многото начини, по който независим спонсорен модел може да бъде от полза за инвеститора, ако не е привлекателен за компанията, в която се инвестира, качеството на сделките очевидно няма да бъде много високо и по този начин възвръщаемостта ще бъде ниско. И така, всъщност този модел работи ли за компаниите, търсещи финансиране? Когато съм структуриран правилно, аз вярвам.

Ползите от модела на независим спонсор за потенциални компании, търсещи финансиране, включват:

1. Вземане на решения, независимо от други обединени инвестиции. Най-доброто време за излизане ще бъде до отделните променливи и параметри на състоянието само на една компания - независимо от това, което пул от други компании прави.
2. Както бе споменато по-рано, независимите спонсори обикновено са опитни оператори. Те могат да предоставят възможност за излизане на настоящите собственици и да поемат операциите, при които повечето традиционни PE фирми ще изискват настоящите оператори да останат активни в бизнеса. Независимите спонсори могат също така да позволят на настоящите собственици да излязат и да запазят акции в бизнеса, за да се възползват от предимствата, които доставят.
3. Много предприемачи там търсят „умни“ пари. Те искат да си партнират с инвеститори, които носят не само капитал, но и умения и мрежа. Когато много институционални инвеститори ще заемат място само в борда и ще осигуряват стратегически насоки, независимите спонсори ще предоставят активна подкрепа за ежедневните операции и оперативно ще допринесат за растежа на компанията.

Въпреки тези положителни резултати, основният недостатък е ясен: ще може ли независимият спонсор да събере необходимите средства за приключване на сделката? Поради тази причина е важно инвестираните да правят домашните си на своите спонсори - разглеждането на историята на сключващите сделки обикновено е добра отправна точка.

Разбиране на основите

Какво е независим спонсор?

В традиционния модел на частния капитал, фондът започва, като първо иска от мрежа от инвеститори да се ангажират със сляп пул. С модела на независимия спонсор екипът първо снабдява сделки и структурира операции, преди да предава потенциални сделки на своите партньори, които да преглеждат и инвестират за всеки отделен случай.

Какви са ползите от модела на независимия спонсор за инвеститорите?

Повече контрол върху инвестиционните решения, по-голяма гъвкавост по отношение на конкретни инвестиции, без такси върху необвързания капитал и липса на ограничения във времевия хоризонт. Парите вече не са обвързани в строг 7-10-годишен период, но могат да изтичат и да се влеят с приливите и отливите на възможностите на всяка компания.

Какви са предимствата на модела на независим спонсор за компаниите, в които се инвестира?

а) Вземане на решения, независимо от други обединени инвестиции; б) Независимите спонсори обикновено са опитни оператори; в) Много предприемачи търсят „умни“ пари и искат да си партнират с инвеститори, които носят не само капитал, но и умения и мрежа.

Какви са недостатъците на модела на независимия спонсор?

Както за инвеститорите, така и за компаниите, в които се инвестира, основната загриженост за модела на независимия спонсор е несигурността, която идва с набирането на финансиране и всъщност възможността за сключване на сделки.